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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，公司董事长魏涛先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
1、议案名称：关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》的议案
3、议案名称：公司日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计情况的专项报告
5、议案名称：关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案
本次股东会审议的议案中，议案1、2、3、7涉及关联交易，公司控制股权的人中国五矿股份有限公司为关联股东，持有公司股份670,604,922股，在审议上述议案时回避表决。议案5、6、7、8为以特别决议方式通过的议案，其中，议案5、6、8已获出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案7已获出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关法律法规，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
北京市安理律师事务所关于五矿发展股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）拟受托管理控制股权的人中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司（以下简称“五矿曹妃甸公司”）74.36%的股权。双方拟续签股权委托管理协议，托管期限三年，五矿股份按每年50万元向五矿发展支付托管费用。
● 本次关联交易已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
● 过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）和他的下属子公司进行过日常关联交易，为全资子公司使用关联方财务公司融资综合授信做担保。截至目前，公司受托管理五矿海外贸易有限公司所持有的5家海外公司股权，委托关联方五矿（北京）五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司100%股权。相关交易均已按照法律和法规要求履行审批及披露程序。过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。
公司控制股权的人中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）与河钢集团有限公司、中国二十二冶集团有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司共同出资设立五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司，建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心暨矿石期货中心项目（以下简称“五矿曹妃甸项目”），其中五矿股份持有五矿曹妃甸公司74.36%股权。
2019年，为了更加有助于公司战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，考虑五矿曹妃甸公司对五矿发展的战略意义和行业影响等因素，五矿股份将其持有的五矿曹妃甸公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理，双方签订了股权委托管理协议，并于2022年进行续签。根据协议约定，托管期限为三年，五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用。
鉴于上述协议即将到期，公司拟与五矿股份续签股权委托管理协议，继续受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸公司74.36%的股权。
上述事项构成关联交易，已经公司2025年第四次独立董事专门会议、公司第十届董事会第十次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
过去12个月内，公司曾与中国五矿和他的下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信做担保。截至目前，公司受托管理五矿海外贸易有限公司所持有的5家海外公司股权，委托关联方五矿（北京）五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司100%股权。上述受托或委托管理股权的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司控制股权的人五矿股份与河钢集团有限公司、中国二十二冶集团有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司共同出资设立五矿曹妃甸公司，建设五矿曹妃甸项目，打造集混矿、选矿、筛分、期货交割堆存及矿石交易服务功能于一体的综合易中心。本次关联交易为公司受托管理关联方资产，交易标的为五矿股份持有的五矿曹妃甸公司74.36%的股权，交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不会导致本公司合并报表范围变更。
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区综合保税区投资服务中心B座2022号
股权结构：五矿股份持股74.36%，河钢集团有限公司持股5.64%，中国二十二冶集团有限公司持股10%，中冶赛迪工程技术股份有限公司持股10%。
主营业务：一般项目：企业总部管理；金属矿石销售；货物进出口；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；国际货物运输代理；选矿；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产线管理服务；采购代理服务；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，五矿曹妃甸公司的资产总额为32.88亿元，净资产为6.76亿元，2024年度实现营业收入43.83亿元，净利润-1.6亿元。上述财务数据已具备从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
截至2025年9月30日，五矿曹妃甸公司的资产总额为35.62亿元，净资产为6.68亿元，2025年1-9月实现营业收入36.32亿元，净利润-0.1亿元。上述财务数据未经审计。
主营业务：对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设施制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；冶金研发技术及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务；人力资源服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：许可项目：建设工程项目施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建设工程设计；测绘服务；特定种类设备制造；特定种类设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备修理；通用设备修理；普通机械设施安装服务；金属结构制造；对外承包工程；货物进出口；机械设备租赁；节能管理服务；地质灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；物联网应用服务；电子产品销售；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；水泥制品制造；水泥制品销售；仪器仪表修理；园区管理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造；计量技术服务；园林绿化工程施工；太阳能发电技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：一般项目：从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设施安装工程专业承包，金属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、制造、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上营业范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五矿发展拟与五矿股份签订《关于五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司之股权委托管理协议》。协议主要内容如下：
五矿股份将其持有的五矿曹妃甸公司74.36%股权全部委托给五矿发展行使、管理，前述委托不包括标的股权的所有权、收益权、分红权、处分/处置权、设置质押或其他担保权。
1、托管期限为三年，自本协议签署之日起开始计算，但本协议另有约定除外。托管期限届满，经双方都同意，可延长本协议所述的托管期限。
2、如因股权变更等问题造成五矿股份不再控股五矿曹妃甸公司的，则自五矿股份不再控股之日起，双方终止关于标的股权的委托管理。
3、托管期限内，任何一方有权向另一方书面提出终止本协议，经双方协商一致的，可终止本协议；若双方无法协商一致的，自书面提出之日起三个月后，本协议自动终止。
1、五矿股份支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为。
2、五矿股份有权知悉五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中违反法律、法规时，五矿股份有权制止并要求五矿发展予以纠正。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经五矿发展董事会决议通过之日起生效。
本次受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸公司74.36%的股权，有利于五矿发展的策略规划的贯彻落实及相关业务的协同，有助于提升公司大宗商品港口综合服务能力，将对公司的经营产生积极影响。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易、新增同业竞争，不会导致上市公司合并报表范围变更。
本次关联交易已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事都同意将本次关联交易提交公司董事会审议。以上事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并都同意本次关联交易。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2025年12月11日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年12月5日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长魏涛先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
本次会议审议并通过《关于受托管理五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权的议案》。
同意公司与控制股权的人中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）续签股权委托管理协议，受托管理五矿股份持有的五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%股权，托管期限三年。托管期限内，五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用。
本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2025-70）。
